August 2026

Der Nachfolge-Stau wird zum M&A-Test

Warum 2026 die Finanzierung über den Deal entscheidet

Auf den ersten Blick spricht vieles für mehr Bewegung im M&A-Markt. So schätzt das Institut für Mittelstandsforschung Bonn, dass zwischen 2026 und 2030 rund 186.000 Familienunternehmen in Deutschland zur Übergabe anstehen. Die KfW wiederum verweist darauf, dass inzwischen 57 Prozent der mittelständischen Unternehmerinnen und Unternehmer 55 Jahre oder älter sind. Der demografische Druck ist also real und er wird in den kommenden Jahren nicht kleiner.

Doch aus Nachfolgedruck wird nicht automatisch ein M&A-Boom. Zwar kommen viele Unternehmen perspektivisch auf den Markt, sie sind aber nur eingeschränkt transaktionsfähig. Einige leiden unter einer schwachen Ertragslage, andere unter einem Investitionsstau, einer hohen Kundenabhängigkeit oder der fehlenden zweiten Führungsebene. Hinzu kommen gestiegene Kaufpreiserwartungen auf Verkäuferseite und eine weiterhin selektive Finanzierungspraxis auf Käuferseite.

Damit verschiebt sich die entscheidende Frage im Mittelstands-M&A: Es geht nicht mehr nur darum, ob Käufer und Verkäufer einen Preis finden. Vielmehr geht es darum, ob der Erwerber den gesamten Finanzierungsbedarf nach dem Closing decken kann. Denn der Kaufpreis ist nur der erste Teil der Rechnung. Oft benötigt das Zielunternehmen unmittelbar nach der Übernahme zusätzliche Mittel für Maschinen, Fuhrpark, IT, Energieeffizienz, Automatisierung, Working Capital oder Digitalisierung.

Genau hier entsteht ein blinder Fleck vieler Transaktionen. Wenn der gesamte finanzielle Spielraum in die Akquisition gelenkt wird, fehlt nach dem Closing das Kapital für die operative Weiterentwicklung. So kann aus einem strategisch sinnvollen Deal schnell ein Liquiditätsproblem werden.

Nachfolge ist kein Selbstläufer mehr

Die Zahlen des IfM zeigen: Die Nachfolge ist und bleibt einer der wichtigsten strukturellen Treiber für M&A im deutschen Mittelstand. Gleichzeitig ist es bemerkenswert, dass die Zahl der erwarteten Übergaben trotz der alternden Inhabergeneration nicht dynamisch steigt. Das IfM führt dies unter anderem darauf zurück, dass sich die wirtschaftliche Situation vieler Unternehmen verschlechtert hat, wodurch Übernahmen für potenzielle Nachfolger weniger attraktiv werden.

Das ist ein wichtiger Punkt. Denn der Nachfolgemarkt wird häufig noch immer als Reservoir künftiger Transaktionen betrachtet. Viele ältere Unternehmer, viele ungeklärte Übergaben, also viele Deals. In der Praxis ist die Rechnung jedoch komplizierter. Ein Unternehmen ist nicht automatisch verkäuflich, nur weil der Inhaber verkaufen möchte. Käufer prüfen heute genauer, ob Ertragskraft, Management, Investitionsbedarf und Finanzierung zusammenpassen.

Auch die KfW-Daten weisen in diese Richtung. Bis 2029 könnten jährlich bis zu 114.000 mittelständische Unternehmen ohne Nachfolgelösung aus dem Markt ausscheiden. Das ist nicht nur ein demografisches Warnsignal, sondern auch ein Signal für den M&A-Markt. Gelingt weder eine Fortführung noch ein Verkauf, verschwindet unternehmerische Substanz aus dem Markt. Zugleich sind die Kaufpreiserwartungen gestiegen. Laut KfW liegen sie im Durchschnitt bei 499.000 Euro. Für viele Käufer ist das keine triviale Größe. Erst recht nicht, wenn nach der Übernahme zusätzlicher Investitionsbedarf entsteht.

Damit wird Mittelstands-M&A im Jahr 2026 weniger zu einer Frage der reinen Kaufbereitschaft und mehr zu einer Frage der Finanzierungsarchitektur. Wer übernimmt, kauft nicht nur ein Unternehmen. Er übernimmt auch dessen Modernisierungsbedarf.

Der Kaufpreis ist nur der Anfang

Bei vielen Transaktionen wird die Finanzierung zunächst auf den Kaufpreis fokussiert. Das ist nachvollziehbar. Denn ohne Einigung über Bewertung, Eigenkapitalbeitrag, Bankdarlehen, Verkäuferdarlehen oder Earn-out gibt es keinen Closing-Pfad. Doch gerade im Mittelstand liegt der eigentliche finanzielle Druck häufig erst nach dem Closing.

Ein Nachfolger übernimmt beispielsweise einen Maschinenbauer und stellt fest, dass zentrale Anlagen in den nächsten zwei Jahren ersetzt werden müssen. Ein strategischer Käufer erwirbt einen Dienstleister und muss sofort in IT, Flotte und Prozessdigitalisierung investieren. Eine Buy-and-Build-Plattform übernimmt mehrere regionale Betriebe und benötigt Mittel, um Standorte, Systeme und Ausrüstung zu harmonisieren. Ein Carve-out löst sich aus einem Konzernverbund und muss eine eigene Infrastruktur aufbauen.

In all diesen Fällen reicht es nicht aus, die Akquisition zu finanzieren. Entscheidend ist, die Investitionsfähigkeit des übernommenen Unternehmens zu erhalten. Genau daran scheitern viele Deals, wenn auch nicht formal, so doch wirtschaftlich: Der Kaufvertrag wird möglich, der Businessplan danach aber zu eng.

Für Käufer bedeutet dies: Ein hoher Kaufpreis ist nur dann belastbar, wenn der Käufer auch nach dem Abschluss handlungsfähig bleibt. Und für Berater bedeutet es, dass die Deal-Struktur stärker mit dem operativen Investitionsplan verzahnt werden muss.

Sale-and-Lease-Back als M&A-Hebel

In diesem Umfeld kann Sale-and-Lease-Back im Mittelstands-M&A eine größere Rolle spielen als in früheren Marktphasen. Nicht als Ersatz für Eigenkapital, Bankfinanzierung oder Verkäuferdarlehen, sondern als ergänzender Strukturierungsbaustein, um gebundenes Kapital aus bestehenden Assets freizusetzen und die Liquidität nach oder bereits zum Closing zu stärken.

Der Vorteil liegt in der Trennung zweier Finanzierungsfragen, die in Transaktionen häufig vermischt werden. Wie wird der Kaufpreis finanziert? Und wie bleibt das Unternehmen nach der Übernahme investitions- und handlungsfähig?

Gerade bei asset-intensiven Geschäftsmodellen kann diese Trennung entscheidend sein. Maschinen, technische Anlagen und andere mobile Wirtschaftsgüter binden häufig erhebliche Mittel in der Bilanz. Über Sale-and-Lease-Back können diese Vermögenswerte verkauft und anschließend weiter genutzt werden. So entsteht für das Unternehmen Liquidität, ohne dass die operative Nutzung der Assets unterbrochen wird.

Dies ist besonders relevant, wenn die Transaktion auf eine operative Verbesserungsthese setzt. Denn viele Käufer erwerben Mittelständler nicht, weil bereits alles optimal läuft, sondern weil sie Potenzial sehen: produktivere Anlagen, effizientere Prozesse, eine bessere Datennutzung, eine modernere Logistik oder geringere Energiekosten. Dieses Potenzial muss jedoch finanziert werden. Wer nach dem Closing keinen finanziellen Spielraum mehr hat, kann seine eigene Investmentthese kaum umsetzen.

Sale-and-Lease-Back kann dabei helfen, genau diesen Spielraum zu schaffen. Es wandelt gebundenes Anlagevermögen in nutzbare Liquidität und kann dadurch Brücken bauen: zwischen Kaufpreis und Investitionsbedarf, zwischen Nachfolge und Modernisierung sowie zwischen Signing und erfolgreicher Integration.

Drei Situationen, in denen es besonders darauf ankommt

Erstens: die klassische Unternehmensnachfolge. Hier übernehmen viele Nachfolger solide, aber nicht vollständig modernisierte Betriebe. In den letzten Jahren vor der Übergabe hat der Verkäufer häufig zurückhaltender investiert – aus Altersgründen, aus Unsicherheit oder weil sich größere Investitionen vor dem Verkauf nicht mehr amortisieren würden. Gleichzeitig sind in den Unternehmen oft Maschinenparks oder Anlagen vorhanden, in denen Kapital gebunden ist. Sale-and-Lease-Back kann helfen, dieses Kapital zu mobilisieren und für die nächste Entwicklungsphase verfügbar zu machen.

Zweitens: Buy-and-Build-Strategien. Finanzinvestoren und strategische Käufer setzen im fragmentierten Mittelstand weiterhin auf Plattformen und Zukäufe. Doch jede Akquisition erhöht die Komplexität. Standorte müssen integriert, Maschinenparks vereinheitlicht, IT-Systeme modernisiert und Flotten skaliert werden. Sale-and-Lease-Back kann hier ein Instrument sein, um vorhandene Assets in Liquidität umzuwandeln und die Integrationsagenda finanziell abzusichern.

Drittens: Carve-outs. Wenn Unternehmensteile aus Konzernen oder größeren Gruppen herausgelöst werden, benötigt die neue Einheit häufig eigene Strukturen. Das betrifft nicht nur Management und Verträge, sondern auch Betriebsmittel, IT, Fahrzeuge oder Produktionsausstattung. In solchen Situationen kann Sale-and-Lease-Back helfen, die neue Einheit mit zusätzlicher Liquidität auszustatten, ohne operative Kernassets aus dem Geschäft zu nehmen.

2026 wird ein Markt für gute Strukturierer

Der M&A-Markt im deutschen Mittelstand dürfte in den kommenden Jahren nicht von Euphorie, sondern von Selektivität geprägt sein. Gute Unternehmen mit stabiler Ertragskraft, klarer Nische und belastbarem Management werden Käufer finden. Schwächere Unternehmen oder solche mit erheblichem Investitionsstau werden es hingegen schwerer haben, selbst wenn eine Nachfolge dringend geregelt werden muss.

Das verändert auch die Logik erfolgreicher Transaktionen. Der höchste Kaufpreis ist nicht automatisch der beste Deal. Entscheidend wird sein, ob der Käufer glaubhaft darlegen kann, dass er das Unternehmen nach der Übernahme weiterentwickeln kann. Dafür braucht er nicht nur Kapital, sondern auch eine zum Geschäftsmodell und zum Investitionsplan passende Finanzierungsstruktur.

Für den deutschen Mittelstand ist das eine Schlüsselfrage. Denn die Nachfolgewelle bedeutet nicht nur einen Eigentümerwechsel. Sie ist auch ein Modernisierungstest. In vielen Fällen entscheidet die Übergabe darüber, ob ein Unternehmen den nächsten Technologiesprung, die nächste Effizienzstufe oder die nächste Wachstumsphase erreicht.

Samuel V. Gmeinder

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